経営判断の失敗による取締役の責任の適正化に向けた理論的検討

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今年度は、経営判断原則と内部統制システム構築との関係について検討を進めた。第一に、経営判断原則は裁判例の積み重ねによって現在も形成が継続しているところ、これまで主として経営判断原則は、株式会社の対外的取引のような対外的な業務執行局面において問題となってきたが、最近の判例・裁判例においては、従業員の労務管理のような対内的な業務執行の局面でも問題となりうることに着目した検討を行った。対内的な業務執行に着目すると、必然的に、内部統制システム構築義務の局面が問題となる。内部統制システム構築義務に関連して経営判断原則が問題となった事例として、当初は債券取引やデリバティブ取引で損失を出した事例がみられたが、直近では、労務管理に係る内部統制が問題となる裁判例がいくつか出ている。後者のようなケースには、直感的にはカテゴリカルに経営判断原則が適用されないようにも思えるが、内部統制システムの構築がいわば「見えない敵との戦い」であることからすると、「見えない敵」に完全に対応するには無限のコストが必要となるのであり、会社としては、コスト・ベネフィットに見合った内部統制体制を構築すれば足りると考えられることから、この部分に経営判断原則が適用される余地が見出せることを議論した。第二に、内部統制体制が整っている会社における、経営判断原則と、いわゆる信頼の原則の関係についても、裁判例に即して検討を行った。こちらは実務的に影響力の大きい事件として、有力媒体に刊行することができた。