支配株主とエクイティ・ファイナンス―支配株主に対する新株・新株予約権発行の規律

控股股东及股权融资 - 控股股东发行新股及股份收购权规则

基本信息

批准号：
21K01249
负责人：
松中学
金额：
$ 2万
依托单位：
Nagoya University
依托单位国家：
日本
项目类别：
Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
财政年份：
2021
资助国家：
日本
起止时间：
2021-04-01 至 2025-03-31
项目状态：
未结题

项目摘要

本年度は、敵対的買収の重要な事例が相次いで登場したこともあり、敵対的買収と防衛策についていくつかの研究業績を公表した。その中では、防衛策の導入・発動の根拠となり得る事由と、それぞれの事由ごとに（現在使われている有事導入型買収防衛策を前提に）どのような効果を持つ防衛策が正当化されるのかを明らかにした。具体的には、買収方法のもたらす（構造的）強圧性と、企業価値の毀損を生じさせる買収者による私的利益の引出しを中心に検討した。本研究との関係では、支配株主に対して新株発行などを行う場合に私的利益の引出しを規制するとなると、支配株主が登場する前の段階の規律との整合性を考える必要が出てくることが明らかになった。支配株主になろうとする買収者の私的利益の引出しを警戒しつつ、支配株主になった者による私的利益の引出しには無関心というわけにはいかないからである。しかし、日本の会社法制は支配株主になった後の私的利益の引出しに対する規律が弱いことがここでも問題となる。また、強圧性について検討を重ねる中で、支配株主に対する新株発行などに続けて株式の取得を通じた買収を行う場合（公開買付け+トップ・アップ・オプションと順序が逆の場合）、構造的な強圧性が問題になり得ることも明らかになった。そのため、そうした買収を伴わない場合とは別異に考える必要がある。これは買収に伴う問題ともいえるため、両者を一体として捉えた上で、買収との関係で規律する方が望ましい。もっとも、現実的には新株発行の段階でも対応を考える必要性があることも否定できない。

今年，由于一系列重要的敌意收购案件，我们宣布了一些有关敌对收购和国防措施的研究结果，这是一个又一次地出现的。其中，我们阐明了辩护措施可以成为引入和实施这些措施的基础的原因，以及有效的国防措施（假设当前正在使用的紧急涉及接管辩护措施）是合理的。具体而言，该公司专注于收购方法的（结构性）严重性以及收购方撤销私人利润，这会损害公司价值。关于这项研究，据透露，当控制股东要发行新股份等时，有必要考虑控制股东出现之前与阶段的纪律一致性。这是因为在谨慎地从试图成为控制股东的收购方撤回私人利润时，他们不能无动于衷，从已成为控制股东的人那里撤回私人利润。但是，这也成为一个问题，即日本公司法律在成为控制股东后撤回私人利润的纪律较弱。此外，随着他们继续考虑据点的财产，还揭示了结构性据点物业在向控制股东发行新股份时可能成为一个问题，然后通过收购股票购买（从招标报价 +充值选项中撤销订单）。因此，有必要将其与不涉及此类收购的情况不同。可以说这是收购的问题，因此希望将其视为一体，而与收购有关的纪律。但是，实际上，即使在股票发行阶段发行股票时，也不能否认需要考虑措施。

项目成果

期刊论文数量（9）

专著数量（0）

科研奖励数量（0）

会议论文数量（0）

专利数量（0）

著しく不公正な方法による第三者割当増資

采用极不公平的方式通过第三方配股增资

DOI：
发表时间：
2021
期刊：
神作裕之・藤田友敬・加藤貴仁（編）『会社法判例百選〔第4版〕』
影响因子：
0
作者：
松中学;邉英基;Henckel Wolfram著　河野正憲＝河野憲一郎共訳;河上正二;小池泰;松中学;小池泰;河野正憲＝河野憲一郎;松中学;河野正憲＝河野憲一郎;小池泰;松中学;越山和広＝髙田昌宏＝勅使川原和彦編;岡成玄太;松中学;松中学
通讯作者：
松中学

敵対的買収に関する懸念と提案（上）ー近時の事例を踏まえて

关于敌意收购的担忧和建议（第 1 部分）——基于最近的案例

DOI：
发表时间：
2022
期刊：
旬刊商事法務
影响因子：
0
作者：
松中学;邉英基;Henckel Wolfram著　河野正憲＝河野憲一郎共訳;河上正二;小池泰;松中学;小池泰;河野正憲＝河野憲一郎;松中学
通讯作者：
松中学

敵対的買収と独立委員会

敌意收购和独立委员会

DOI：
发表时间：
2022
期刊：
MARR
影响因子：
0
作者：
鄭仙珠;金炳学;岩本諭;カライスコス・アントニオス;松中学
通讯作者：
松中学

現代における利益供与規制の意義

营利性法规在现代的意义

DOI：
发表时间：
2022
期刊：
旬刊商事法務
影响因子：
0
作者：
松中学;邉英基
通讯作者：
邉英基

株主提案の現状と株主提案が認められる範囲

股东提案的现状和允许的股东提案的范围

DOI：
发表时间：
2022
期刊：
ビジネス法務
影响因子：
0
作者：
松中学;邉英基;Henckel Wolfram著　河野正憲＝河野憲一郎共訳;河上正二;小池泰;松中学;小池泰;河野正憲＝河野憲一郎;松中学;河野正憲＝河野憲一郎;小池泰;松中学;越山和広＝髙田昌宏＝勅使川原和彦編;岡成玄太;松中学
通讯作者：
松中学