支配株主とエクイティ・ファイナンス―支配株主に対する新株・新株予約権発行の規律

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本年度は、敵対的買収の重要な事例が相次いで登場したこともあり、敵対的買収と防衛策についていくつかの研究業績を公表した。その中では、防衛策の導入・発動の根拠となり得る事由と、それぞれの事由ごとに（現在使われている有事導入型買収防衛策を前提に）どのような効果を持つ防衛策が正当化されるのかを明らかにした。具体的には、買収方法のもたらす（構造的）強圧性と、企業価値の毀損を生じさせる買収者による私的利益の引出しを中心に検討した。本研究との関係では、支配株主に対して新株発行などを行う場合に私的利益の引出しを規制するとなると、支配株主が登場する前の段階の規律との整合性を考える必要が出てくることが明らかになった。支配株主になろうとする買収者の私的利益の引出しを警戒しつつ、支配株主になった者による私的利益の引出しには無関心というわけにはいかないからである。しかし、日本の会社法制は支配株主になった後の私的利益の引出しに対する規律が弱いことがここでも問題となる。また、強圧性について検討を重ねる中で、支配株主に対する新株発行などに続けて株式の取得を通じた買収を行う場合（公開買付け+トップ・アップ・オプションと順序が逆の場合）、構造的な強圧性が問題になり得ることも明らかになった。そのため、そうした買収を伴わない場合とは別異に考える必要がある。これは買収に伴う問題ともいえるため、両者を一体として捉えた上で、買収との関係で規律する方が望ましい。もっとも、現実的には新株発行の段階でも対応を考える必要性があることも否定できない。