取締役・執行役の業務執行・買収防衛策と株主・債権者保護-ドイツ会社法との比較-

针对董事/执行官的业务执行/收购防御措施以及股东/债权人保护 - 与德国公司法的比较 -

• 批准号: 18530074
• 负责人: 田村 詩子
• 金额: $ 2.76万
• 依托单位: Kansai University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2006
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2006 至 2009
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-18530074/
• 关键词: M&A; 取締役の会社に対する責任; 株主の保護; 債権者の保護; M＆A

日本における頻発に発生するM&A事案に対抗すべく、近時の株主総会では企業の防衛策を講じる企業が相次ぎ、M&Aに対する取締役会よる企業防衛のあり方が問題となり、機関・法人株主による権利主張もなされるようになり、その防衛策の中には、過剰であるものも少なくなく、その内容に疑問が呈せられている。その姿勢が、特に外資による場合に黒船への対処と重ね合わせて、批判的にみるむきも散見される。株主や債権者の利益保護の観点から、東証も新株の第三者割当の規制を検討し始めている。今年度の夏には、ドイツにおける事例を研究すべく、ボンに滞在して資料収集しただけでなく、元ボン大学のLutter教授や、Fleisher教授、Zimmer教授等の指導をえることができ、1999年にイギリスのボーダフォン社による敵対的公開買付けによりマンネスマン社が合併された事例を研究することとした。本件は、外資による初めての敵対的買収事例であり、世界的に注目を集めただけでなく、マンネスマン社の経営幹部が背任罪で起訴されるに至り、三年半もの間の法廷闘争となり、買収防衛をも含めると、あしかけ5年もの問、各国メディアの注目を集めた事件であった。本件は、買収により追出される経営幹部がえた報酬額が多額であったことから、背任罪の構成要件をみたすのかどうかについてだけでなく、会社法上、役員報酬の妥当性につき議論を巻き起こした事件でもあった。日本では、類似例が生じていないことから、紹介する意義があると思い、帰国後も研究を続け、「敵対的買収における役員の退職慰労金に関する役員の責任-ドイツにおける企業スキャンダル-」と題する論文にまとめ、関西大学法学論集第58巻第2号に掲載予定である。

Japan's frequent M&A incidents have resulted in the defense of enterprises, and the defense of enterprises. In the case of special foreign investment, the relationship between the two countries is very close, and the relationship between them is very close. The regulation of the third party's right of ownership and debtor protection shall be discussed at the beginning of the discussion. This year, the case study of the merger was conducted under the guidance of Professor Lutter, Professor Fleiser and Professor Zimmer of the University of Yuan and the case study of the merger of the company in 1999. This case is a case of foreign investment in the beginning of the acquisition of the enemy, the world's attention, the production of social management cadres, the prosecution of crimes, three and a half years of legal disputes, the acquisition of defense, the collection of attention, the incident This case is related to the purchase, recovery, and management of cadres, the amount of remuneration, the constituent elements of the crime of betrayal, the appropriateness of the remuneration of service members, and the discussion of the incident. The paper entitled "The Responsibility of Service Personnel in Relation to the Compensation of Service Personnel for Retirement" was published in Kansai University Law Series No. 58, No. 2

项目成果

簡易吸収合併と少数株主の権利(Glassman v. Exploration Corporation, Unocal Corporation, 777 A. 2d 242 (Del. Supr., 2001)

简短合并和少数股东权利（Glassman v. Exploration Corporation, Unocal Corporation, 777 A. 2d 242 (Del. Supr., 2001)

• 发表时间: 2007
• 期刊: 近藤・志谷編著『新・アメリカ商事判例研究』商事法務
• 作者: KOEZUKA;Tadao;肥塚 肇雄;田村詩子
• 通讯作者: 田村詩子

退任取締役による競業会社設立・従業員引き抜きと忠実義務違反

退休董事设立竞争公司、挖角员工、违反忠诚义务

• 发表时间: 2006
• 期刊: 会社法判例百選(別冊ジュリ) 180号
• 作者: KOEZUKA;Tadao;肥塚 肇雄;田村詩子;田村詩子
• 通讯作者: 田村詩子