会社法における区分規制の再考－会社法と上場会社法制の連環－

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本年度は、まず現行会社法について、公開会社、有価証券報告書提出会社（有報提出会社）および上場会社を適用対象とする条項を確認し、それぞれの条項の適用対象の捉え方が適切であるかについて、各条項の沿革や規制の趣旨も勘案して検討を行うこととした。この検討を行う基礎として、イギリス2006年会社法の規制区分には、公募禁止の基準（公開会社・私会社）と規模の基準（大会社・中規模会社・小会社等）に加えて、上場会社等（quoted companies）と規制市場上場会社（traded companies）という区分が設けられており、特に後者の二つの区分では、具体的にどのような条項が設けらているかを確認して、比較法的観点からの参考とすることとした。この検討により、沿革的には昭和56年改正当時、商法特例法上、株式会社の規制区分として公開会社・非公開会社は存在せず、大会社は、会社の規模の大小ばかりでなく、所有と経営が分離し多数の株主が存在する会社を象徴する概念として使用されていたと考えられることから、その残滓が現行会社法には未だに残っているのではないかとの仮説に立ち、この視点から、連結計算書類の作成義務、社外取締役の設置義務、取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針の決定および企業集団の内部統制に関する条項について検討を加え、これらを非大会社である上場会社にも適用すべきであると考えられることを明らかにした。そして、この内容を、2022年7月23日開催の東京商事法研究会（主催：酒巻俊雄早稲田大学名誉教授）と、同年10月9日開催の日本私法学会のシンポジウム「株式会社法における区分と規律」において報告した。さらに、これらの報告に対するコメント等を参考に、大会社・非大会社の規制区分に関連して、非上場会社である大会社の実態を調査する作業を進めた。