Legal Research on Defensive Tactics Against Hostile Takeovers - Focusing on International M&A and Advanced Science and Technology

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本研究の目的は、先端科学技術分野(AIの分野も含む)におけるM&Aを対象として、敵対的M&Aに対する対抗措置や防衛策の公正かつ効率的な在り方について研究を行うものである。本年度は、「企業価値」という用語の内容の確定という研究課題に取り組んだ。会社法、金融商品取引法たるハードロー及び経済産業省と法務省による「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針」等のソフトロー及びこれまでの重要な司法判断の考察を行った。具体的には、「公正なM&Aの在り方に関する指針」をはじめとするソフトローでは、企業価値は、「株主に帰属する株主価値と幅広いステークホルダーに帰属する価値の合計であり、ステークホルダーの会社に対する貢献の向上は長期的に企業価値につながり得る」と指摘されている。しかし、司法判断においては、「会社の全体の利益」ないしは「株主全体の利益」として捉えられている。要するに、日本の司法判断においては、「企業価値」には、「ステークホルダーに帰属する価値」まで含まれているかについては、必ずしも明らかではないことが分かった。なお、ソフトローでは、「企業価値」には、「ステークホルダーに帰属する価値」まで含まれると指摘されているが、「ステークホルダーに帰属する価値」として、どのステークホルダーの価値まで配慮すべきか、また「ステークホルダーに帰属する価値」まで含まれるという前提であるならば、会社の経営者に基本的に対抗措置を取る権限があるかどうか等については、課題があると思われ、米国デラウエア州の判例理論の考え方を参考に研究を続けている。