会社法における株主保護のあり方について――資金調達の場面を念頭に

关于公司法下的股东保护——考虑到融资情况

• 批准号: 15J08896
• 负责人: 山中 利晃
• 金额: $ 0.58万
• 依托单位: The University of Tokyo
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for JSPS Fellows
• 财政年份: 2015
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2015-04-24 至 2017-03-31
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-15J08896/
• 关键词: モニタリング・モデル; 非業務執行役員; 会社補償; D&O保険

本研究では、会社法における株主保護のあり方に関して、通常の資金調達の場面を業務執行として把握した上で、一般的・理論的な問題として、「株式保有構造が分散した上場会社における業務執行に対する監督のあり方」という観点から検討を行った。本研究の成果は、採用期間の初年度中に博士論文として取りまとめた。より具体的には、アメリカとイギリスを対象とする比較法的検討を通して、非業務執行役員の責任法制とこれに対する救済法制のあり方を中心として、上場会社内部における経営に対する監督に関して日本法が抱える課題を明らかにした。アメリカとイギリスでは、モニタリング・モデルとして、取締役会の監督機能を確保するために、非業務執行役員の責任法制のあり方も同モデルと整合的な形で展開し、救済法制も整備された経緯を有する。また、非業務執行役員が責任を負い、個人の出捐につながる場面は両国ともほぼ皆無となっていることが本研究を通して確認できた。これに対して日本法では、責任法制について、業務執行者と非業務執行役員とを区別する視点が全体として乏しく、非業務執行役員が賠償責任を負うことが両国よりも多い中で、救済法制は、責任の一部免除制度を除き、両国並みに整備されているわけではない。このような状況の中で、例えば、①上場会社における非業務執行役員の会社に対する義務という場面での「監視義務」概念の明確化が有益であること、②D&O保険の株主代表訴訟担保特約条項部分の保険料負担について会社負担のあり方を検討する余地があること、③立法論として、会社補償について明文の規定を設けることが有益であること、等を指摘した。

This study で は, society に お け る plant main protection の あ り party に masato し て scenes, usually の capital of の を business execution と し て grasp し た な で, the general theory on と し て, "scattered plant type retaining structure が し た play に society お け る business execution に す seaborne る supervision の あ り party" と い う 観 point か ら 検 line for を っ た. The research results of this study と and the doctoral dissertation of に in the first year of <s:1> during the adoption period と て て are taken from に まとめた. よ り specific に は, ア メ リ カ と イ ギ リ ス を like と seaborne す る comparison method of beg を 検 tong し て, non-business execution service member の responsibility legal system と こ れ に す seaborne る save 済 legal の あ り party を center と し て, playing within society に お け る 経 営 に す seaborne る supervision に masato し て Japan method が embrace え る subject を Ming ら か に し た. ア メ リ カ と イ ギ リ ス で は, モ ニ タ リ ン グ · モ デ ル と し て, clamp down on "を の supervision function to ensure す る た め に, non-business execution service member の responsibility legal system の あ り party も with モ デ ル と で な form of integration し gearing up, save 済 legal も さ れ た 経 weft を have す る. ま た, non-business execution service member を negative い が responsibility, personal の donate に つ な が る scene は struck と も ほ ぼ nix と な っ て い る こ と が を through this study し て confirm で き た. こ れ に し seaborne て Japan method で は, responsibility legal に つ い て, business executives と non-business execution service member と を difference す る viewpoints が all と し て spent し く member が liability to pay compensation, non-business execution service を negative う こ と が struck よ り も number い で, save 済 law は, responsibility の を except き, struck an exemption system and み に servicing さ れ て い る わ け で は な い. こ の よ う な の で, case え ば, (1) play に society お け る non-business の execution service member societies に す seaborne る obligation と い う scene で の "monitoring obligation" concept の explicit が beneficial で あ る こ と, (2) the D&O insurance 険 の strain section main representative litigation guarantee special item の bartender 険 material burden に つ い て burden society の あ り party を beg す 検 る room が あ る こ と, (3) the legislation concerning と し て, society compensation に つ い て expressly を の regulations set け る こ と が beneficial で あ る こ と, such as を blame し た.

项目成果

Outside Director Liability in Japan: Recent Changes and Their Implications

日本的外部董事责任：最近的变化及其影响

• 发表时间: 2016
• 作者: 堂地 赳生;秋田 彩乃;高宗 暢暁;岸本 直樹;三隅 将吾;Toshiaki Yamanaka
• 通讯作者: Toshiaki Yamanaka