国際的な企業結合・企業買収に関する会社法・証券取引法現制の現状と理念

现行公司法和证券交易法有关国际企业合并和收购的现状和理念

• 批准号: 04620019
• 负责人: 浜田 道代
• 金额: $ 0.77万
• 依托单位: Nagoya University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for General Scientific Research (C)
• 财政年份: 1992
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 1992 至 无数据
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-04620019/
• 关键词: 株式公開買付け; 企業結合・企業買収; シティ・コード; ウィリアムズ法; 域外適用; 設立準拠法主義; 本拠地法主義; 第13ディレクティブ

国際的な企業結合ないし敵対的な企業買収には、株式公開買付けの手法が用いられる。この手法はイギリスに始まったものであり、第2次大戦後はとりわけ活用されるようになった。そこでイギリスは、その法的規制を充実してきており、1968年以降はシティ・コードを中心にその整備を図ってきた。アメリカでは1960年代から株式公開買付けが定着し、1968年以降は連邦証券取引所法の改正(ウィリアムズ法)によりその規制が行われるようになった。これら英米を先頭に、英米法系の諸国では株式公開買付けが盛んで、ルールもよく整備されている。これに対しヨーロッパ大陸法系の国々では、株式市場が相対的に未発達であり、株式公開買付けも少なかったが、近時はEC統合を控え、国境を超える株式公開買付けによる企業再編が加速されてきている。シティ・コードとウィリアムズ法は同年に設けられ、基本方針を共有しているが、具体的な内容は相当に異なる。そこで英法系と米法系の複数国に跨る株式公開買付けに際し、様々な法的問題が生じる。アメリカ側からは、証券取引規制の域外適用等の問題を克服するため、諸対策を工夫しているが、シティ・コードの側では同様の問題が深刻にならない法的構造となっている。結局のところ、株式公開買付け規制につき会社法的なアプローチを採用するイギリスの方式が、優れているといえよう。国境を超える株式公開付けが盛んになれば、会社の属人法決定に関する設立準拠法主義と本拠地法主義の間での古くからの論争にも新たな要因が付け加えられる。オアシス国家の活躍の余地が広がるからである。国際的な株式公開買付けに関わる困難な法律問題の多くは法規制の統一化によって克服され得よう。少なくともEC内においては、そのための努力が重ねられてきている。そこで検討されている第13ディレクティブ案は、基本的にはシティ・コードに倣ったものである。

International corporate mergers and acquisitions, corporate mergers and acquisitions, and corporate public transaction methods are used. The technique of このはイギリスに开まったものであり, and the はとりわけutilized されるようになった after the 2nd Great War.そこでイギリスは、その法 Regulationsをcharge実してきており、19 Since 1968, it has been under the control of the center of Japan and Japan.アメリカでは In the 1960s, から Co., Ltd. was publicly traded and established, and it has been a joint state since 1968. The Securities and Exchange Commission Act (Amendment of the Securities and Exchange Commission Act) Regulations and Regulations.これら英米を开头に, 国产では集团public purchase and payment of the Anglo-American legal system けが生んで, ルールもよく综合されている.これに対しヨーロッパ国々国では of the civil law system, Co., Ltd. Market Co., Ltd.'s に无発达であり, Co., Ltd. Public Trading Co., Ltd.かったが, Recent EC Integration を Control え, Border を Super える Co., Ltd. public purchase and payment けによるEnterprise reorganization が されてきている. The シティ・コードとウィリアムズ法はthe same year is established, the basic policy is shared, and the specific contents are quite different. The problem of the public purchase and payment of the international legal system of the English-French system and the US-based legal system of the plural countries and the cross-border co., LTD. Problems such as the external application of securities quotation regulations and the extraterritorial application of securities procurement regulations need to be overcome with time and effort.ているが、シティ・コードのlateral では同様のquestion が深にならない法的structuringとなっている. The ending of the law, the public payment regulation of the society, and the public law of the society are adopted, and the superior method is adopted. Kokusai Super Toy Co., Ltd. is a public payment company, and the establishment of the company is approved by the personal law decision. Legalism is based on local legalism. It is ancient and controversial. It is new and important because of it.オアシス国の Active leeway が広がるからである. The international public trading company has solved the difficulties and legal issues, and has unified the legal regulations and overcome them.小なくともEC内においては, そのためのeffort が重ねられてきている. The basic にはシティ・コードに imitation ったものである.

项目成果

浜田 道代: "国際的な株式公開買付けを巡る法的問題" 証券研究. 102. 73-137 (1992)

Michiyo Hamada：“有关国际股票要约收购的法律问题”《证券研究》102. 73-137 (1992)。