会社規模ごとの経営者責任追及制度の役割と態様

按公司规模划分的管理责任追究制度的作用和模式

• 批准号: 16730057
• 负责人: 山田 泰弘
• 金额: $ 1.22万
• 依托单位: Ritsumeikan University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Young Scientists (B)
• 财政年份: 2004
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2004 至 2006
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-16730057/
• 关键词: 役員等の第三者責任; 役員等の会社に対する責任; 株主代表訴訟; カナダ; 監査役; 退任取締役; 取締役の第三者責任; 投資取引; 説明義務; 株式交換; 株式移転; 企業再編対価の柔軟化; 原告適格; 株主の救済; oppression remedies

本研究は、経営者責任追及制度が会社法制上どのような役割を果たすか、カナダ法と比較することで検討するものである。日本では、経営者責任追及制度は、役員等の第三者責任(会社法429条)と役員等の会社に対する責任(会社法427条)とに関するものが存在する。他方、カナダ法にあっては、「証券」の保持者であれば利用可能なOppression RemediesとDerivative Suitsとが存在する。本研究は、日本法が変動期であったこともあって、日本法の検証に重点をシフトした。役員等の第三者責任は、従来、十分な資本力のない中小企業が破綻した場合に、会社の債権者が、支配株主でもある取締役に対して回収できなかった債権額分を損害として賠償させ、債権者を保護する役割を果たしてきた。中小企業では、資本金額が相対的に低く(平成2年商法改正で、最低資本金制度が導入されたが、当初予定されたハードルより低く、さらに会社法では最低資本金制度が廃止された)、財務状況が開示されていない。この環境下では、役員等の第三者責任の果たす役割は正当化され得るかもしれない。しかしこれは、損害賠償の要件である「職務を行うについて悪意又は重大な過失」という要件や損害と役員等の行為の間の因果関係の希薄化を招きかねない。この点については、投資取引に関する従業員の説明義務違反に関する責任を中心に「投資取引における従業員の不当勧誘に対する取締役の責任」立命館法学299号513頁(2005年)で分析した。役員等の会社に対する責任は、役員の義務違反行為の発生を抑止する機能(抑止機能)とそれによる損害を填補する損害填補機能とが存在する。「代表訴訟と役員の責任(仮題)」浅木慎一ほか編『検証・会社法改正(仮題)』(信山社,2007年11月刊行予定。原稿提出済)は、立法の展開を追い、当初、損害填補機能を重視してGHQにより整備された役員等の会社に対する責任制度が、株式持ち合いを背景とする、経営者の行動の健全確保の制度の機能不全を打破するために、抑止機能が重視されるようになった状況とそれによる影響を分析している。抑止機能を強化する立法のコンテクストから結合企業関係においてもその効果を確保すべきであると、「企業再編対価の柔軟化と株主代表訴訟」立命館法学296号90頁(2004年)で分析した。以上の日本法における制度運用を見た場合、日本における特殊事情(資本力の乏しい中小企業対策、株式持合対策)が法整備に大きな影響を与えたことがわかる。他方、カナダ法においては、取締役の責任制度はむしろ破産処理・会社更生との関係で利用されている。このため、Oppression RemediesとDerivative Suitsとの使い分けを分析する前提として(研究の結果それ自体は複雑なものではない)、類似の法制度の利用方法を両者が違えた理由の分析が必要でとなることがわかり、次なる研究のステップ・対象が明確化したと考える。

This paper discusses the relationship between the legal system and the responsibility of managers. Japan's third party liability for employees (Article 429 of the Association Law) and liability for employees (Article 427 of the Association Law) The other party, the law, the holder of the "securities", the use of possible Oppression Remedies and Derivative Suits. This study focuses on the development of Japanese law. The third party liability of employees, employees, and employees shall be subject to the following conditions: the liability of the company, and the liability of the company. Small and medium-sized enterprises have relatively low capital amounts (the introduction of the minimum capital system, the introduction of the minimum capital system, and the establishment of the minimum capital system) and financial conditions. Under such circumstances, the third party responsibility of the employee shall not be justified. The elements of compensation for damages include "duty, conduct, intention and gross negligence" and "elements of causation between actions such as damage and service personnel." The analysis of the "Responsibility for the Infringement of Investment by Employees" in Ritsumeikan Law No. 299, page 513 (2005). The duty of the employee is to prevent the occurrence of the violation of the employee's obligation (suppression function) and to compensate for the damage. "Representative Litigation and the Responsibility of Servants" edited by Shinichi Asaki "Verification and Correction of Corporate Law"(Shinyama Society, November 2007 issue). The manuscript proposes to analyze the impact of the development of legislation, the importance of damage compensation functions, the background of GHQ's responsibility system for the maintenance of employees, the integrity of the management's actions, the failure to ensure the integrity of the system, and the importance of suppression functions. "Softening of Corporate Reorganization and Corporate Representative Litigation," Ritsumeikan Law No. 296, pp. 90 (2004). The application of the above Japanese laws and regulations is subject to special circumstances in Japan (capital shortage, SME policy, corporate sustainability policy), and the legal system has a large impact. The other party, the law, the responsibility system of the party ban, the bankruptcy treatment, the association regeneration and the relationship between the use of the system. The analysis of the premise and the method of using similar legal systems is necessary for the analysis of the reasons for violation.

项目成果

投資取引における従業員の不当勧誘に関する取締役の第三者責任

董事在投资交易中不公平招揽雇员的第三方责任

• 发表时间: 2005
• 期刊: 立命館法学 299号
• 作者: Okamoto Masaaki;Abdur Rozaki eds.;岡本 正明;松井 和久 編著;山田泰弘;山田泰弘
• 通讯作者: 山田泰弘

企業再編対価の柔軟化と株主代表訴訟-外国会社株式または現金を対価する企業再編が株主代表訴訟の原告適格に与える影響-

企业重组对价与股东派生诉讼的灵活性 - 以外国公司股票或现金为考虑因素的企业重组对股东派生诉讼原告资格的影响 -

• 发表时间: 2004
• 期刊: 立命館法学 296号
• 作者: Okamoto Masaaki;Abdur Rozaki eds.;岡本 正明;松井 和久 編著;山田泰弘;山田泰弘;山田 泰弘
• 通讯作者: 山田 泰弘

退任取締役に対する責任追及訴訟における会社の代表者

公司代表对退休董事提起责任诉讼

• 发表时间: 2006
• 期刊: 立命館法学 300・301号
• 作者: Okamoto Masaaki;Abdur Rozaki eds.;岡本 正明;松井 和久 編著;山田泰弘
• 通讯作者: 山田泰弘

検証・会社法改正(仮題)(うち、山田執筆分「代表訴訟と役員等の責任」)

公司法的验证/修改（暂定名）（其中山田着《代表人诉讼与董事的责任等》）

• 发表时间: 2007
• 作者: Okamoto Masaaki;Abdur Rozaki eds.;岡本 正明;松井 和久 編著;山田泰弘;山田泰弘;山田 泰弘;浅木慎一ほか編
• 通讯作者: 浅木慎一ほか編