米国における株主提案の行使範囲と付属定款変更を求める拘束的提案の法的効力

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昨年同様、日本における株主提案権の行使動向について実態的な調査を実施するとともに、日本企業の定款を入手し、定款に関する企業の考え方について、ヒアリングを行った。定款については、企業規模毎に多少の相違が見られるものの、多くの定款は、極めて類似しており、大企業はもちろん、中小企業においても、独自の定款を活用している状況は見られなかった。その一方で、株式等の取扱いなどでは、会社法によって明確に規定されている規定については、若干、定款に差異が見られた。また、一二月、二月に、米国における株主提案権の調査を実施した。特に、ポイズン・ピル等の企業買収に対する対抗措置について、詳細に付属定款に各種の要件を記載するケースについて、証券取引所でのそのような定款に対する扱いや、付属定款を廻る判例についての調査を実施した。結論として、米国においても、付属定款の扱いが、各州、各証券取引所によって異なること、また、付属提案の変更を求める株主提案においても、SECの判断が、州法にも影響されていることなどが明確となった。詳細な内容は、今後、まとめて公表する予定であるが、定款・付属定款の柔軟性に関して、米国で起きている問題の一端が明らかになった一方で、日本においては、付属定款の変更に範囲についての予見可能性を提示するための明確な規定の必要性(立法的対応)、および株主提案権の行使に関して、提案排除事由の更なる明確化・詳細化を検討する必要があるとの結論を得た。