社外取締役のインセンティブに関する実証研究

他国の企業と比較した日本のコーポレートガバナンスの特徴は、株式所有が高度に分散し、事業法人、銀行、生命保険会社などのインサイダーが支配的な地位を占めている点にある。こうした構造の下では企業支配権は、経営者自身に管理される傾向を持つ。2012年以降に実施されたコーポレートガバナンス改革は政策保有株の保有目的を検証することを企業に求め、多くの企業が売却を進めた。このような動きの中で社外取締役はどのような役割を果たしたのかを本年度は検証した。コーポレートガバナンス・コードは原則1-4で政策保有株の目的を取締役会で毎年検討し、開示することを求め、また原則4-8で複数の独立社外取締役の選任を求めている。つまり社外取締役には外部の視点から政策保有株を検証し、合理性のないものに関しては売却を進めることが期待されているのである。そのために、2010年から2019年の東証1上場企業の政策保有株に関する包括的なデータベースを作成し、政策保有株の売却の決定要因ならびに売却が企業行動、業績に与えた影響を分析した。分析結果は、コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年以降に、特に持ち合い関係が見られる政策保有株の売却が非連続的に増加したことを示していた。この売却増加の一因はコーポレートガバナンス・コードにより社外取締役の選任が進んだためであることも実証結果は示していた。社外取締役の増加は政策保有株の売却確率を統計的に有意に上昇させていた。特に政策保有株が相互保有である場合、社外取締役は売却確率を上昇させていた。これらの結果はCGコードの原則に伴う社外取締役の選任が企業行動に与える影響については否定的な実証結果が多いが、政策保有株の売却については実質的な促進効果が見られた。

他国の企業と比較した日本のコーポレートガバナンスの特徴は、株式所有が高度に分散し、事業法人、銀行、生命保険会社などのインサイダーが支配的な地位を占めている点にある。こうした構造の下では企業支配権は、経営者自身に管理される傾向を持つ。2012年以降に実施されたコーポレートガバナンス改革は政策保有株の保有目的を検証することを企業に求め、多くの企業が売却を進めた。このような動きの中で社外取締役はどのような役割を果たしたのかを本年度は検証した。コーポレートガバナンス・コードは原則1-4で政策保有株の目的を取締役会で毎年検討し、開示することを求め、また原則4-8で複数の独立社外取締役の選任を求めている。つまり社外取締役には外部の視点から政策保有株を検証し、合理性のないものに関しては売却を進めることが期待されているのである。そのために、2010年から2019年の東証1上場企業の政策保有株に関する包括的なデータベースを作成し、政策保有株の売却の決定要因ならびに売却が企業行動、業績に与えた影響を分析した。分析結果は、コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年以降に、特に持ち合い関係が見られる政策保有株の売却が非連続的に増加したことを示していた。この売却増加の一因はコーポレートガバナンス・コードにより社外取締役の選任が進んだためであることも実証結果は示していた。社外取締役の増加は政策保有株の売却確率を統計的に有意に上昇させていた。特に政策保有株が相互保有である場合、社外取締役は売却確率を上昇させていた。これらの結果はCGコードの原則に伴う社外取締役の選任が企業行動に与える影響については否定的な実証結果が多いが、政策保有株の売却については実質的な促進効果が見られた。