グループ利益の追求と子会社利害関係者保護

追求集团利润，保护子公司利益相关者

• 批准号: 21K01233
• 负责人: 清水 円香
• 金额: $ 1.08万
• 依托单位: Ritsumeikan University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2021
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2021-04-01 至 2026-03-31
• 项目状态: 未结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-21K01233/
• 关键词: 会社法; 企業グループ; 親子会社; 結合企業; EU会社法; フランス会社法; 取締役の義務・責任

本研究は、グループ構成会社とその利害関係者の利益保護の要請と、グループ全体の利益を考慮してなされるグループ構成会社の合理的な運営の確保の要請をいかに調整すべきかについて、ＥＵ法の議論と、それを受けたフランスおよびドイツの議論を解明することをその目的の一つとする。2022年度は、2021年度に行った研究も踏まえ、ヨーロッパ模範会社法（European Model Companies Act; 以下、「EMCA」という）第15章における結合企業規定を調査・分析し、その成果を論文において公表した。EMCAの結合企業規定の大きな特徴として、企業グループの機能向上・促進を主目的とし、親会社の指図権を認める規律および「グループ利益」を承認する規律を擁することが挙げられる。EMCAは他方で、子会社とその利害関係者の保護も無視されるべきでないとして、子会社利害関係者保護を目的とする規律も有する。つまり、EMCAは、企業グループ経営の容易化の要請と子会社・子会社利害関係者保護の要請の調整をその基本的な考え方とするものと理解される。前記論文では、EMCAの結合企業規定の全体像を紹介するとともに、「グループ利益」承認の背景を探求し、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度を整理した。そこでは、「グループ利益」承認の背景の基礎は、ドイツのコンツェルン法のモデルがEUで支持を得られず、他の選択肢を採る必要に迫られたこと、および、各加盟国の近時のアプローチの趨勢を考慮したことにあると考えられることを明らかにした。また、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度について、親会社の指図の公示の意義、グループ利益承認の限界、親会社の指図権の限界、親会社の主導による子会社少数株主のセルアウト権に係るオプトアウトの取扱い、および、子会社債権者保護の在り方を明らかにした。

This study aims to clarify the requirements for protecting the interests of all stakeholders in the association, and to consider the requirements for ensuring the reasonable operation of the association. 2022 and 2021 research activities: European Model Companies Act (hereinafter referred to as EMCA) Chapter 15: Research, Analysis and Results in Combination with Corporate Regulations EMCA combines the broad characteristics of enterprise regulations, the functions of enterprise organization, promotion, main purpose, and the rules of organization organization and benefits recognition. EMCA has rules for the protection of stakeholders from other parties and subsidiaries. EMCA provides basic guidance on how to facilitate the management of enterprises and how to adjust the requirements for stakeholder protection. In the previous paper, the author introduced the whole image of EMCA, explored the background of "group interest" recognition, and organized the system of EMCA subsidiary stakeholder protection. The background of the recognition of the interests of the European Union is based on the analysis of the recent trends in the membership of the European Union. In addition, EMCA's subsidiary stakeholder protection system is in the middle of the system, the meaning of the disclosure of the parent company's instructions, the limits of the recognition of the interests of the group, the limits of the parent company's instructions, the majority of the subsidiary company's ownership of the subsidiary company's interests, the protection of the subsidiary company's debts, and the protection of the subsidiary company's debts.

项目成果

ヨーロッパ模範会社法における結合企業規定 : グループ利益の承認と子会社利害関係者保護の調整

欧洲示范公司法中的合并公司条款：承认集团利益并调整子公司利益相关者保护

• DOI: 10.34382/00018228
• 发表时间: 2023
• 期刊: 立命館法学
• 作者: Asako Matoba;安達明久;山本研;清水 円香
• 通讯作者: 清水 円香