グループ利益の追求と子会社利害関係者保護

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本研究は、グループ構成会社とその利害関係者の利益保護の要請と、グループ全体の利益を考慮してなされるグループ構成会社の合理的な運営の確保の要請をいかに調整すべきかについて、ＥＵ法の議論と、それを受けたフランスおよびドイツの議論を解明することをその目的の一つとする。2022年度は、2021年度に行った研究も踏まえ、ヨーロッパ模範会社法（European Model Companies Act; 以下、「EMCA」という）第15章における結合企業規定を調査・分析し、その成果を論文において公表した。EMCAの結合企業規定の大きな特徴として、企業グループの機能向上・促進を主目的とし、親会社の指図権を認める規律および「グループ利益」を承認する規律を擁することが挙げられる。EMCAは他方で、子会社とその利害関係者の保護も無視されるべきでないとして、子会社利害関係者保護を目的とする規律も有する。つまり、EMCAは、企業グループ経営の容易化の要請と子会社・子会社利害関係者保護の要請の調整をその基本的な考え方とするものと理解される。前記論文では、EMCAの結合企業規定の全体像を紹介するとともに、「グループ利益」承認の背景を探求し、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度を整理した。そこでは、「グループ利益」承認の背景の基礎は、ドイツのコンツェルン法のモデルがEUで支持を得られず、他の選択肢を採る必要に迫られたこと、および、各加盟国の近時のアプローチの趨勢を考慮したことにあると考えられることを明らかにした。また、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度について、親会社の指図の公示の意義、グループ利益承認の限界、親会社の指図権の限界、親会社の主導による子会社少数株主のセルアウト権に係るオプトアウトの取扱い、および、子会社債権者保護の在り方を明らかにした。