The Theory of the Directors' Duty of Obedience and Liabilities

董事的服从义务与责任理论

• 批准号: 19K01362
• 负责人: 得津 晶
• 金额: $ 2.75万
• 依托单位: Hitotsubashi University (2022)Tohoku University (2019-2021)
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2019
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2019-04-01 至 2024-03-31
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-19K01362/
• 关键词: 法令遵守義務; 会社法; 取締役の責任; イノベーション; 取締役の義務; 内的視点; コンプライアンス; 法と経済学; 債務不履行責任; 金融法

2022年度は、当初は、日本企業をめぐる社会的問題の中心が従来の相次ぐ企業不祥事対応に端を発するコンプライアンスから、近時の稼ぐ力の欠如を嘆くイノベーション不足へとシフトしたことが、前年度まで検討した法令遵守義務違反の根拠としての法のインテグリティないし法の内的視点の表れというアイディアにどのような影響を与えるのかを検討する予定であった。だが、研究計画当初と比較して、ESGやSDGsなどの流れの中でColin Mayer教授のCorporate Purpose論が隆盛となっており、株式の残余権者性から株主の支配権ひいては株主利益最大化原則の正当化根拠を論じたOliver Hart教授を含むOliver Hart and Luigi Zingales, Companies Should Maximize Shareholder Welfare Not Market Valueによる金銭的利益以外の利益の増進を唱える議論が隆盛となった。そこで、このような文脈を正面に据えて、株主利益最大化原則とステークホルダー理論との対比の中で、法令遵守義務に特殊な地位を見出すRevisiting Shareholder Primacy vs Stakeholder Primacy in Japan: Discordance between Hard Law and Soft Lawという論稿を執筆し、中国清華大学の21st Century Commercial Law Forumのブリーフィングで公表、報告を行った。その成果は「世紀東急工業株主代表訴訟事件の検討」資料版商事法務 460号、「地面師詐欺被害への取締役の対会社責任」法学教室511号でも生かされている。その中で、Elizabeth Pollman, Corporate Disobedienceの議論を参考に、①取締役が当該法令違反行為が社会の利益になると信じていたこと（「合理的な理由があること」まで要求すると厳格になってしまう）と②法令違反行為が（社会にも投資家にも）Openであることの2つの要件を基準に法令遵守義務違反でも免責されうるという発想で議論を進めた。

2022 annual は, had は, Japanese companies を め ぐ る social problem の center が 従 の phase times ぐ enterprise ominous thing ain 応 に end を 発 す る コ ン プ ラ イ ア ン ス か ら, close の grain ぐ force の owe such as を sigh く イ ノ ベ ー シ ョ ン insufficient へ と シ フ ト し た こ と が, former annual ま で beg し 検 た law comply with the obligations in violation of the の root 拠 と し て の method の イ ン テ グ リ テ ィ な い し viewpoints in a の の table れ と い う ア イ デ ィ ア に ど の よ う な influence を and え る の か を beg す 検 る designated で あ っ た. だ が, comparison research projects at the beginning と し て, ESG や SDGs な ど の flow れ の in で Colin Mayer, professor の Corporate Purpose theory が longsheng と な っ て お り, plant type residual 権 の sex か ら plant main の dominate 権 ひ い て は plant main benefit maximization principle の legitimation root 拠 を theory じ た Oliver Professor Hart を including むOliver Hart and Luigi Zingales Companies Should Maximize Shareholder Welfare Not Market Valueによる gold 銭 's interests in addition to <s:1> interests <e:1> increase を singing える discussion が flourishing となった. そ こ で, こ の よ う な context を positive に according to え て, plant main benefit maximization principle と ス テ ー ク ホ ル ダ ー theory と の than で, decrees, comply with the obligations in the の seaborne に special を な status shows す Revisiting institutional Shareholder Primacy vs Stakeholder Primacy in Japan: Discordance between Hard Law and Soft Lawと と う う paper を written by グで tsinghua university in China <s:1> 21st Century Commercial Law Forum ブリ フィ フィ フィ グで グで public table, report を った. Youdaoplaceholder0 そ results で "The representative lawsuit case of the owner of Century Tokyu Industrial Co., Ltd. 検 検" Commercial Legal Affairs No. 460, "The responsibility of the Police Officer who committed fraud in the ground Office へ <s:1> to the company" Law Classroom No. 511 で student されて されて る る. Youdaoplaceholder0 で, Elizabeth Pollman Corporate Disobedience の comment が を reference に, (1) to ban service when the law violations が social の interest に な る と letter じ て い た こ と (" legitimate reason な が あ る こ と "ま で requirements す る と 厳 lattice に な っ て し ま う) と (2) law violations が (social に も capitalists に も) Open で あ る こ と の 2 つ の を benchmark に everywhere Violation of the obligation to comply with laws and regulations で で exemption from liability されうると う う development で discussion を enter めた.

项目成果

企画趣旨

项目目的

• 发表时间: 2022
• 期刊: 法律時報
• 作者: 田中 雅一;嶺崎 寛子（編）;赤堀 雅幸;小牧 幸代;和崎 聖日;田中 雅一;藤倉 康子;嶺崎 寛子;齋藤 剛;岩谷 彩子;澤野 美智子;石田 智恵;内藤 順子;山崎 浩平;村上 薫;東 聖子;佐々木 祐;辻上 奈美江;田川 夢乃（執筆）;松尾陽
• 通讯作者: 松尾陽