会社法の経済分析-企業金融をめぐる諸ルールを中心に

公司法的经济分析——重点关注公司融资规则

• 批准号: 11720024
• 负责人: 藤田 友敬
• 金额: $ 0.83万
• 依托单位: The University of Tokyo
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Encouragement of Young Scientists (A)
• 财政年份: 1999
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 1999 至 2000
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-11720024/
• 关键词: 企業金融; コーポレート・ファイナンス; 証券; 会社法; 商法; トラッキング・ストック

近時の証券設計(security design)をめぐるファイナンス文献を手がかりに,各種の資金調達手段の選択が,キャッシュ・フローとコントロールをいかに組み合わせるべきかという問題であるという基本的な視点を得た.このような視点から,現行法の諸ルールを検討した結果,(1)原則として株主に議決権を割振った上で,債務超過と同時に企業のコントロールが債権者に移る仕組み,(2)株主間では1株1議決権とする仕組み,(3)経営者に株主に対する包括的な信認義務を課す仕組み等は,不完備契約を前提とする近時のファイナンスとおおむね整合的であることが確認された.他方,(1)現行商法の種類株の規制は,当事者がキャッシュ・フローとコントロールを望ましい形で組み合わせる可能性を不当に阻害していること,(2)転換社債・新株引受権附社債については,発行段階の既存株主利害調整がきちんと働かない仕組みとなっていることが分かった.さらに,(3)近時話題となっているトラッキング・ストックについても,現行法では,(たとえばアメリカ法であれば可能な)発行後のエクイティ・ホルダー間の利害調整が困難であることが分かった.さらにまた配当・自己株式取得といった分配の問題も,ファイナンスに関する決定であるという視点から,現行法のルールを見直した.その結果,(1)分配の問題を株主総会決議事項としていること,(2)株主間の利益移転の問題について資金調達の場合よりもかなり厳格に対処していることの2点について,見直す必要があるのではないかという結論を得た.そして,こういった現行法の問題点について,いくつかの立法論・解釈論的な具体的提言が得られた.

最新的安全性基于有关设计的融资文献，我们采取了基本观点，即选择各种融资方法是如何结合现金流和控制的问题。从这种角度来看，我们已经检查了现行法律的规则，并发现（1）在原则上，投票权分配给了股东和股东的一份股权，将其转移给了股东的股东，（2）均为2份债务（2），（2）均为债务（2），（2）是债务的债务（2）。股东，（3）经理对股东征收全面的信托义务等的系统通常与最近的融资一致，该融资假定合同不完整。另一方面，（1）根据现行商业法对班级股票的规定不公平地阻碍了当事方以理想的方式将现金流和控制结合在一起的可能性，（2）可转换债券和新股票承保债券的问题。在这种情况下，发现在发行阶段为现有股东的利益调整无法正常工作。此外，（3）关于最近的跟踪股票的趋势主题，发现根据现行法律，很难在发行后的股权持有人之间调整利益（例如，根据美国法律）。此外，还审查了现行法律的规则，即分配问题（例如股息和财政部股票）也被视为有关财务的决定。结果，得出的结论是，需要审查两点：（1）分配问题作为股东股东大会的解决方案，以及（2）股东之间的利润转移问题比在筹款方面更严格地解决。此外，关于这些现行法律的问题，还获得了一些具体的法律和解释性建议。

项目成果

藤田友敬: "いわゆる「金庫株」の解禁と会社法"月刊資本市場. 186. 4-11 (2001)

藤田智隆：“解除所谓‘库存股’的禁令和公司法”《资本市场月刊》186. 4-11 (2001)。

藤田友敬: "会社の従属法の適用範囲"ジュリスト. 1175. 9-20 (2000)

藤田智隆：《公司附属法的适用范围》法学家 1175. 9-20 (2000)。