取締役の経営責任に関する研究-とくに企業買収における防衛手段を中心として-

「野村證券事件」・「ハザマ事件」等、企業の不祥事件が多発している状況をふまえ、本研究は取締役の経営責任について考察を加えた。まずは、アメリカ法で確立されている「経営判断の原則(Business Judgment Rule)」に手がかりを求め、次いで「野村證券事件」等を端緒として検討したのち、企業買収(M&A)のうちとくに第三者割当に絞って同原則のわが国への適用可否について考察した。アメリカ法上、経営判断の原則は司法審査排除機能および取締役の責任抑止機能を有するとされるが、Van Gorkom Case以後、取締役の裁量権が縮小される場合を認めることができ、また判例から同原則の適用基準を抽出できた。わが国でも「野村證券事件」をはじめ同原則を適用したかの判決例を散見でき、第三者割当の事例についてはアメリカ法の適用基準に照らして検討を加えた。その結果、以下の結論に達した。取締役の会社への誠実さだけで免責するのは問題であり、経営判断の原則により責任を軽減するには相当の努力と注意力をつくしたことが必要であり、無知・無経験であっても免責されるというのは認められない。結局、アメリカ法と同様な司法審査排除機能をわが国でも認めるというのは難しく、同原則の意義を認めるとしても取締役の責任抑止機能にとどまるものである。すなわち、善管注意義務について裁判所が判断する際に、不注意すなわち過失の認定につき同原則が適用され善管注意義務が斟酌されるということになる。なお、株主代表訴訟の増加が予測されるなか、取締役の損害賠償責任の負担軽減および損害賠償の確実化の観点から、今後は取締役の責任保険制度の研究が重要となるといえる。

「野村證券事件」・「ハザマ事件」等、企業の不祥事件が多発している状況をふまえ、本研究は取締役の経営責任について考察を加えた。まずは、アメリカ法で確立されている「経営判断の原則(Business Judgment Rule)」に手がかりを求め、次いで「野村證券事件」等を端緒として検討したのち、企業買収(M&A)のうちとくに第三者割当に絞って同原則のわが国への適用可否について考察した。アメリカ法上、経営判断の原則は司法審査排除機能および取締役の責任抑止機能を有するとされるが、Van Gorkom Case以後、取締役の裁量権が縮小される場合を認めることができ、また判例から同原則の適用基準を抽出できた。わが国でも「野村證券事件」をはじめ同原則を適用したかの判決例を散見でき、第三者割当の事例についてはアメリカ法の適用基準に照らして検討を加えた。その結果、以下の結論に達した。取締役の会社への誠実さだけで免責するのは問題であり、経営判断の原則により責任を軽減するには相当の努力と注意力をつくしたことが必要であり、無知・無経験であっても免責されるというのは認められない。結局、アメリカ法と同様な司法審査排除機能をわが国でも認めるというのは難しく、同原則の意義を認めるとしても取締役の責任抑止機能にとどまるものである。すなわち、善管注意義務について裁判所が判断する際に、不注意すなわち過失の認定につき同原則が適用され善管注意義務が斟酌されるということになる。なお、株主代表訴訟の増加が予測されるなか、取締役の損害賠償責任の負担軽減および損害賠償の確実化の観点から、今後は取締役の責任保険制度の研究が重要となるといえる。